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Comment racheter une entreprise  ?

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Outre le fait de créer une entreprise, un entrepreneur peut également décider d’en racheter une. Comment alors trouver une entreprise à reprendre ? Est-ce plus avantageux que la création d’une entreprise ? Voilà autant de problématiques qui peuvent trotter dans la tête dans votre tête. Ce qu’il faut savoir c’est que chaque année de nombreuses sociétés commerciales, industrielles et artisanales changent de propriétaire. Quelles sont alors les étapes essentielles pour réussir un rachat de fonds de commerce ou de titres ?

Connaître les risques et les avantages

Les risques et les avantages que vous pouvez tirer d’un tel projet sont les premiers éléments à analyser lors de l’étude du projet. Dès cet instant précis, vous ne devez négliger aucun détail et si vous avez la possibilité de le faire, vous devez engager un spécialiste de la reprise d’entreprise pour vous assister. Ceux qui veulent céder leur entreprise sont particulièrement pressés pour les vendre. De ce fait, ils peuvent user de toutes sortes de stratagèmes pour y parvenir. D’où l’importance d’avoir un expert à vos côtés. Vous devez faire face aux réactions des partenaires de la société, au bon déroulement des transactions et de la passation, etc.

Les différentes formes de rachat d'entreprise

Parmi les différentes formes de rachat d’entreprise, vous pouvez choisir le rachat de fonds de commerce, le rachat de titres ou le rachat par une holding.

On peut évoquer un rachat de fonds de commerce, lorsque vous reprenez uniquement l’actif de l’entreprise, comme son mobilier, son matériel, son nom commercial et sa clientèle. Cette forme de rachat vous permet d’éviter de reprendre les dettes de la société qui ont pu faire suite à une mauvaise gestion. Mais, avant de pouvoir relancer l’activité et planifier votre prospection, vous êtes tout d’abord dans l’obligation de faire une publication officielle.

Acheter des titres est synonyme de rachat des parts ou de l’intégralité d’une SARL, d’une SA ou d’une SAS. Les dettes de l’entreprise seront toujours prises en compte. Afin d’éviter les mauvaises surprises, mieux vaut engager un expert pour vous conseiller.

Quant au rachat par le biais d’une holding, la reprise de l’entreprise peut fournir de nombreux avantages, que ce soit au niveau pratique, financier ou d’ordre juridique et fiscal.

Racheter un fonds de commerce

Le fonds de commerce représente la totalité des composantes corporelles et incorporelles liées à l’exploitation d’une activité commerciale ou industrielle. Ces composantes sont inséparables du fonds, et définissent sa valeur.

De ce fait, ces composantes sont particulièrement variables en fonction de l’activité. On retrouve donc :

  • Les éléments corporels, soit les éléments visibles, concrets, physiques, comme du mobilier, des équipements, etc ;
  • Les éléments incorporels, difficilement quantifiables mais pourtant indispensables, comme une notoriété, un fichier clients, etc.

Quelle est la nature juridique d’un fonds de commerce ?

D’un point de vue juridique, un fonds de commerce est directement qualifié comme un bien immobilier incorporel de base. C’est pour cette raison que lors d’une opération de transmission du fonds, celui-ci doit être distingué de la totalité des éléments qui le forment.

Quelle est la valeur d’un fonds de commerce lors d’une vente ?

Un fonds de commerce peut tout à fait être vendu. Il convient alors de comprendre dans la vente les éléments corporels et incorporels évoqués plus haut. Ces derniers doivent être inclus dans la valorisation du fonds qui est ensuite négociée entre les parties vendeurs et acheteurs.

Il est également important de relever que la vente d’un fonds de commerce nécessite l’accomplissement d’un certain nombre de démarches administratives. Par exemple, l’opération commerciale a l’obligation d’être enregistrée devant un notaire ou un avocat, et doit intégrer le paiement de droits de mutations.

Le rachat via holding

Une holding correspond à une société qui a pour objectif de rassembler des associés (ou actionnaires) qui ont pour volonté d’obtenir une influence significative au sein des sociétés détenues par la holding.

On peut considérer deux catégories différentes de holding :

  • La holding passive, qui se focalise principalement sur le fait de posséder des participations dans d’autres sociétés ;
  • La holding active, qui en plus de posséder des participations, délivre des services à ses filiales.
Quels sont les avantages d'une holding ?

Le principal avantage est de mutualiser les services communs et fonctions supports des sociétés intégrées. Au-delà, il existe également des avantages supplémentaires justifiant le recours à une holding. Parmi les plus importants, on compte :

  • Le régime mère et le statut de filiale : à partir du moment où la holding détient au moins 5% de participation dans une autre société depuis plus de 2 ans, alors elle peut mettre en place le régime mère-fille. Ce régime permet notamment de ne pas subir une double imposition, le bénéfice est ainsi taxé dans la société productrice, et ensuite dans la holding lors du versement de dividendes ;
  • L’intégration fiscale, qui a pour but de globaliser l’impôt sur le bénéfice. En effet, la totalité des bénéfices et pertes de toutes les sociétés intégrées dans la holding sera imposée au même moment. Pour faire simple, les pertes de certaines pourront être absorbées par les bénéfices des autres, ce qui permettra notamment de diminuer l’imposition sur le bénéfice de celles rentables. Pour bénéficier de ce schéma fiscal, toutes les sociétés intégrées doivent payer l’Impôt sur les Sociétés, toutes clôturer leur exercice en même temps, avoir une holding détenant à minima 95% du capital des sociétés concernées, et avoir une holding n’étant pas elle-même détenue par une autre société soumise à l’IS ou la détenant à hauteur de plus de 95% ;
  • Les effets de leviers, qui par exemple permettent à un entrepreneur / chef d’entreprise d’avoir une participation majoritaire d’une société intégrée (dont la holding a une participation majoritaire) en possédant la majorité de la holding, soit à minima 50,1% de la participation.

Le rachat par LBO (Leveraged Buy-Out)

Un rachat d’entreprise par effet de levier (LBO) est l’acquisition d’une autre entreprise en utilisant une quantité importante d’argent emprunté pour couvrir le coût de l’acquisition. Les actifs de l’entreprise acquise sont souvent utilisés comme garantie pour les prêts, en même temps que les actifs de l’entreprise acquéreuse.

Dans un rachat d’entreprise par endettement (LBO), il y a généralement un ratio de 90 % de dette pour 10 % de capitaux propres. En raison de ce ratio élevé, les obligations émises dans le cadre du rachat ne sont généralement pas de qualité investissement et sont appelées « junk bonds ». En outre, de nombreuses personnes considèrent les LBO comme une tactique particulièrement impitoyable et prédatrice. En effet, il n’est généralement pas sanctionné par la société cible. Elle est également considérée comme ironique dans la mesure où le succès d’une entreprise, en termes d’actifs au bilan, peut être utilisé contre elle comme garantie par une entreprise hostile.

Les LBO sont menés pour trois raisons principales. La première est de privatiser une entreprise publique ; la deuxième est de scinder une partie d’une entreprise existante en la vendant ; et la troisième est de transférer des biens privés, comme c’est le cas pour un changement de propriétaire d’une petite entreprise. Toutefois, il est généralement exigé que la société ou l’entité acquise, dans chaque scénario, soit rentable et en croissance.

Les rachats d’entreprises par endettement ont eu une histoire notoire, en particulier dans les années 1980, lorsque plusieurs rachats importants ont conduit à la faillite des entreprises acquises. Cela était principalement dû au fait que le ratio d’endettement était proche de 100% et que les paiements d’intérêts étaient si importants que les flux de trésorerie d’exploitation de la société n’étaient pas en mesure de répondre à l’obligation.

Les étapes essentielles pour réussir son rachat

Plusieurs étapes sont essentielles pour pouvoir reprendre une entreprise en toute sérénité. En plus de définir votre projet et en déduire le type de société que vous souhaitez acquérir, vous devez aussi prospecter, évaluer chaque détail et analyser tous les risques. Vient ensuite l’étape des négociations, des questions financières, de la formalisation du projet, de sa déclaration, de son lancement et enfin de son développement.

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