Les actionnaires du deuxième brasseur mondial, Heineken, ont été invités à se rebeller lors de l’assemblée générale annuelle de la société ce mois-ci après que son ancien directeur général ait reçu une indemnité de départ de 5,5 millions d’euros au mépris du code de gouvernance néerlandais. Glass Lewis, l’un des deux conseillers en procuration influents auprès des actionnaires, leur a recommandé de voter contre le rapport de rémunération de Heineken et deux autres propositions lors de l’assemblée du 22 avril.

Un parachute doré dans un contexte de crise économique

Cette recommandation intervient en désaccord du versement de l’indemnité à l’ancien directeur général Jean-François van Boxmeer, annoncée peu après la suppression de 8 000 emplois au sein de la société. M. Van Boxmeer, qui a quitté ses fonctions en juin 2020, a reçu un paiement de 5,5 millions d’euros en plus de son salaire, de ses primes et de ses prestations de retraite qui ont porté sa rémunération totale pour 2020 à près de 8 millions d’euros, selon le rapport annuel de Heineken.

Les attributions d’actions dans le cadre de ses plans d’incitation à long terme se poursuivront même s’il a quitté ses rôles de directeur général et de président. La société a également mis de côté 7 millions d’euros pour une pénalité attendue des autorités néerlandaises, car le versement à M.van Boxmeer enfreint le code de gouvernance d’entreprise aux Pays-Bas, qui limite ces versements à un an de salaire. Glass Lewis a qualifié le versement de « flagrant » et son coût global pour l’entreprise d’ « excessif ». « Compte tenu des mesures de réduction des coûts prises par la société pour économiser des liquidités et des mauvais résultats opérationnels et financiers enregistrés l’année dernière, nous pensons qu’une approche plus modeste de la rémunération des dirigeants aurait été plus appropriée », a déclaré le groupe consultatif.

Il a ajouté que Heineken, cotée en bourse à Amsterdam, « a eu amplement l’occasion de revoir l’indemnité de départ de l’ancien PDG, car ses conditions ne sont absolument pas conformes aux pratiques du marché néerlandais, et ce depuis des années. » Glass Lewis a recommandé aux investisseurs de voter contre le rapport de rémunération de la société, ainsi que contre une autre proposition visant à approuver les actions du conseil de surveillance au cours de l’année écoulée et la réélection de Maarten Das, président du comité de rémunération, au conseil de la société.

Heineken assume et justifie cette prise de position

Institutional Shareholder Services, l’autre grand conseiller en matière de procuration, a de son côté recommandé aux actionnaires de voter en faveur du rapport de rémunération, bien que faisant part de ses préoccupations concernant le paiement à M. van Boxmeer. Cette situation, ainsi que le contrôle de la société par la famille Heineken, limitent le potentiel de rébellion des actionnaires, bien que Vereniging van Effectenbezitters, un groupe néerlandais d’investisseurs particuliers, se soit également opposé au paiement.

Heineken a déclaré : « Le leadership et les contributions de M. van Boxmeer à Heineken pendant 35 ans, et en tant que PDG depuis 2005, ont transformé l’entreprise et permis d’obtenir des performances exceptionnelles et durables. » Par conséquent, la société a décidé d’honorer son contrat de travail avec M. van Boxmeer, qui date de 1984, dont 15 années en tant que directeur général. Le communiqué précise que l’indemnité de départ de M. van Boxmeer avait été convenue « au début de 2020, alors que l’impact significatif et à long terme de la pandémie de Covid-19 sur Heineken ne pouvait pas encore être prévu ».

Le conseil d’administration et l’équipe de direction ont subi une réduction de salaire de 20 % de mai 2020 à décembre et leurs primes pour l’année ont été annulées en raison de la pandémie, a déclaré Heineken. Jean-François van Boxmeer a dirigé Heineken pendant 15 ans, au cours desquels il a doublé la taille de l’entreprise, la transformant d’un brasseur européen à un brasseur mondial, dans une période de consolidation de l’industrie. Il a été remplacé par Dolf van den Brink et siège désormais au conseil d’administration de Heineken Holding, une société d’investissements contrôlée elle aussi par la famille Heineken. Il a également rejoint le conseil d’administration de Vodafone l’année dernière.

Source : FT.com